西仪股份重组过会净利或提升45倍，大股东推进资产证券化承诺四年盈利10亿

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来源：长江商报

历时十个多月，大股东推（002265.SZ）重组终于通过监管审核。产证承诺

根据交易方案，券化西仪股份拟作价49.65亿元收购建设工业100%股权，年盈并募集配套资金10亿元。利亿交易完成后，西仪兵器装备集团将借助上市公司资本运作功能，股份过提升集团军工资产证券化率，重组利用上市公司平台提供资金保障。净利进资日前，该重组事项获得证监会无条件通过，9月19日，西仪股份复牌。

对上市公司而言，通过本次重组将改善多年来的业绩低迷情况。据测算，本次交易完成后，2021年西仪股份的营业收入和归母净利润将分别由目前的7.84亿元、623.09万元增加至45.2亿元、2.87亿元，变动率分别为476.16%、4503.5%。

同时，交易对手方作出业绩承诺，2022年至2025年，标的资产承诺净利润数总和不低于10亿元。

兵器装备集团内部优质资产腾挪

回溯此次重组推进过程，去年11月末，西仪股份抛出重组意向，12月初正式对外披露重组预案，并在今年4月末披露重组草案。

根据修订后的重组草案，西仪股份拟通过向兵器装备集团发行股份及支付现金的方式，购买其持有的建设工业100%股权，并向不超过35名特定对象非公开发行股份募集配套资金总额不超过10亿元，用于支付本次交易现金对价、补充流动资金。

本次交易中，建设工业100%股权的评估值为49.65亿元，与母公司口径账面净资产15.92亿元相比增值33.73亿元，增值率211.92%。最终，各方确定建设工业100%股权的交易价格为49.65亿元。

长江商报记者注意到，西仪股份此次重组实质上是兵器装备集团内部的优质资产腾挪。资料显示，西仪股份和重组标的建设工业均为兵器装备集团下属公司，其中建设工业是主营军品业务的大型军民结合型高新技术企业，其前身为1889年张之洞创建的湖北枪炮厂，1914年改名为汉阳兵工厂。

重组草案中，西仪股份就表示，兵器装备集团旨在借助上市公司资本运作功能，在提升集团军工资产证券化率基础上，利用上市公司平台为军工建设任务提供资金保障，不断提升轻武器研发制造水平。

目前，建设工业旗下共有9家全资、控股及参股子公司。值得关注的是，根据国企改革压减层级工作要求和建设工业战略发展规划，为进一步优化组织结构，突出主业发展，推进提质增效，建设工业正在有序开展吸收合并全资子公司长风基铨及华庆机械的相关工作。

本次交易完成后，西仪股份的主营业务主要包括军品和民品两部分，以军品业务为核心，军品主要为全口径枪械类轻武器装备，民品主要包括转向系统、传动系统、精密锻造产品、发动机连杆等汽车零部件产品以及民用枪等产品。

标的去年盈利2.39亿

对于西仪股份而言，除了业务层面的转型之外，更为重要的是，建设工业的注入将在极大程度上改善西仪股份的盈利能力。

据了解，西仪股份目前主要从事汽车发动机连杆、其他工业产品和其他产品的研发、生产和销售。近年来，受原材料及物流成本上升、部分汽车配套市场复苏缓慢、西仪股份其他工业产品出口下降、行业竞争进一步加剧影响，上市公司业绩不佳。

长江商报记者注意到，2010年至2021年的12年间，西仪股份仅在2014年和2017年扣非净利润为盈利，分别为172.32万元、740.29万元，其余均为亏损状态，累计亏损金额为3.28亿元。

今年上半年，公司实现营业收入3.63亿元，净利润和扣非后净利润为-1099.29万元、-1304.51万元，同比分别减少11.97%、62.08%、26.1%。

而建设工业在枪械类轻武器装备领域具有较强的核心竞争优势和较高的行业地位，其盈利能力也较强。2020年至2022年一季度，建设工业分别实现营业收入31.59亿元、37.55亿元、6.61亿元，归母净利润3.33亿元、2.83亿元、6591.87万元，扣非归母净利润分别为3.12亿元、2.39亿元、5597.93万元。

根据备考审阅报告，若以2021年财务数据测算，本次交易完成后，2021年西仪股份的营业收入和归母净利润将分别由目前的7.84亿元、623.09万元增加至45.2亿元、2.87亿元，变动率分别为476.16%、4503.5%。期末公司总资产和归母所有者权益也将分别由13.32亿元、8.8亿元增长至76.58亿元、18.4亿元，变动率475.16%、109.2%。

在此基础上，兵器装备集团还作出业绩承诺，2022年至2025年，建设工业（母公司）及华庆机械合并口径预测净利润分别不低于2.16亿元、2.2亿元、2.23亿元、2.43亿元，参股公司重庆耐世特50%股权对应的净利润分别不低于2215.06万元、2083.25万元、2311.63万元、2603.3万元，业绩承诺资产承诺净利润数总和分别为2.38亿元、2.4亿元、2.53亿元、2.69亿元，四年合计不低于10亿元。

需要注意的是，即便本次资产重组已经顺利过会，但当中存在的一些风险因素仍不容小觑。其中就包括建设工业存在客户集中度较高的情况，2020年至2022年一季度，建设工业来自于前五大客户的收入占比分别为86.91%、88.25%、90.12%。

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